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關于公司非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告

證券代碼:603011        證券簡稱:合鍛智能        公告編號:2021-052

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于公司非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)非公開發行A股股票相關事項已經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆董事會第十三次會議、第四屆董事會第十六次會議、2021年第二次臨時股東大會審議通過。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

一、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響

公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過44,061.82萬元,非公開發行股票數量不超過135,212,428股。公司就本次非公開發行對發行當年公司主要財務指標的影響做了相關分析,具體測算過程如下

(一)測算假設及前提條件

以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對2021年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測,投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

1、假設本次非公開發行于20216月底實施完畢。該完成時間僅用于計算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準;

2、假設本次非公開發行數量上限為135,212,428股(含本數),募集資金總額不超過44,061.82萬元(含本數,不考慮發行費用的影響)。上述募集資金總額、發行數量僅為估計值,僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響。最終發行數量和募集資金總額以證監會核準發行的數量為準;

3、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化;

4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如營業收入、財務費用、投資收益)等的影響;

5、在預測公司總股本時,以本次非公開發行前總股本450,708,094股為基礎,僅考慮本次非公開發行股票的影響,不考慮其他因素(如資本公積轉增股本、股票股利分配)導致公司總股本發生的變化;

6、假設公司2020年度不進行利潤分配和現金分紅;

7、2020年,公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤為25,902,656.12元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-7,285,588.73元。對于公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤,假設2021年非經常性損益金額與2020年相等,歸屬于母公司股東的凈利潤分以下三種情形進行計算:

1)較2020年度持平;

2)較2020年度增長10%;

3)較2020年度增長20%。

(二)本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算

基于上述假設前提,公司測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下

項目

2020年度/20201231

2021年度/20211231

非公開發行前

非公開發行后

非公開發行股份數(股)

-

-

135,212,428

期初總股數(股)

453,074,794

450,708,094

450,708,094

期末總股數(股)

450,708,094

450,708,094

585,920,522

情形1:公司2021年度凈利潤較2020年度保持不變

歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

25,902,656.12

25,902,656.12

25,902,656.12

扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

-7,285,588.73

-7,285,588.73

-7,285,588.73

非公開發行增加的凈資產(元)

-

-

440,618,200.00

期初歸屬母公司股東的權益(元)

1,675,984,519.62

1,703,294,572.78

1,691,243,872.86

期末歸屬母公司股東的權益(元)

1,703,294,572.78

1,730,604,625.94

2,157,764,728.98

基本每股收益(元/股)

0.06

0.06

0.05

稀釋每股收益(元/股)

0.06

0.06

0.05

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.016

-0.016

-0.014

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.016

-0.016

-0.014

加權平均凈資產收益率

1.62%

1.51%

1.35%

扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率

-0.34%

-0.42%

-0.38%

情形2:公司2021年度凈利潤較2020年度增長10%

歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

25,902,656.12

28,492,921.73

28,492,921.73

扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

-7,285,588.73

-4,695,323.12

-4,695,323.12

非公開發行增加的凈資產(元)

-

-

440,618,200.00

期初歸屬母公司股東的權益(元)

1,675,984,519.62

1,703,294,572.78

1,691,243,872.86

期末歸屬母公司股東的權益(元)

1,703,294,572.78

1,733,335,631.26

2,160,354,994.59

基本每股收益(元/股)

0.06

0.06

0.05

稀釋每股收益(元/股)

0.06

0.06

0.05

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.016

-0.010

-0.009

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.016

-0.010

-0.009

加權平均凈資產收益率

1.62%

1.66%

1.48%

扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率

-0.34%

-0.27%

-0.24%

情形3:公司2021年度凈利潤較2020年度增長20%

歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

25,902,656.12

31,083,187.34

31,083,187.34

扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

-7,285,588.73

-2,105,057.51

-2,105,057.51

非公開發行增加的凈資產(元)

-

-

440,618,200.00

期初歸屬母公司股東的權益(元)

1,675,984,519.62

1,703,294,572.78

1,691,243,872.86

期末歸屬母公司股東的權益(元)

1,703,294,572.78

1,736,066,636.57

2,162,945,260.20

基本每股收益(元/股)

0.06

0.07

0.06

稀釋每股收益(元/股)

0.06

0.07

0.06

扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)

-0.016

-0.005

-0.004

扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)

-0.016

-0.005

-0.004

加權平均凈資產收益率

1.62%

1.81%

1.61%

扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率

-0.34%

-0.12%

-0.11%

上述測算過程中,基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均凈資產收益率系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)規定計算。

本次非公開發行完成后,預計短期內公司的每股收益和凈資產收益率將可能出現一定程度的下降,導致本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。

二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行實施完成后,公司的總股本和凈資產規模較發行前將均有一定幅度的增加,而公司本次募集資金從投入到產生經濟效益需要一定的時間,短期內募集資金投資項目利潤難以得到釋放,在募投項目產生效益之前,公司的利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和凈資產均增加的情況下,如果公司凈利潤的增長幅度小于總股本和凈資產的增長幅度,導致本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行可能存在攤薄即期回報的風險。

三、本次非公開發行的必要性和合理性

本次發行的必要性和合理性詳見本預案中“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募投項目的基本情況及發展前景”。

四、公司采取的填補回報的具體措施

(一)加強募集資金監管,保證募集資金合理合法使用

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規,公司對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規范使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防范募集資金使用風險。

(二)加快募集資金投資項目開發和建設進度,提高資金使用效率

公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證,本次募集資金投資項目符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次發行募集資金到位后,公司將抓緊進行本次募投項目的前期工作,積極調配資源,統籌合理安排項目的投資建設,力爭縮短項目周期,實現本次募集資金投資項目的早日運營并實現預期效益。

(三)加強經營管理和內部控制,提升經營效率

公司多年以來重視經營效率和成本費用控制,未來公司將通過不斷加強公司內部控制,健全各項內部控制制度,加強過程監管降低經營風險。同時,公司將持續加強預算管理,降低各項成本,細化資金使用安排,提高利潤率。公司也將進一步優化各項生產管理流程,提升核心技術水平,實現降本增效的目標。

(四)保持和優化利潤分配制度,強化投資回報機制

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定,公司制定了《公司未來三年(2021-2023年)股東分紅回報規劃》,建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。

未來,公司將繼續保持和完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,進一步強化投資者回報機制,使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。

五、相關主體出具的承諾

(一)公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行,全體董事、高級管理人員已作出承諾如下:

1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益;

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采取其他方式損害公司利益;

3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;

5、本人承諾在本人合法權限范圍內,促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

6、若公司未來擬公告或實施股權激勵政策,本人承諾在本人合法權限范圍內,促使擬公告或實施的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

7、自承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

8、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾函,如果違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾,本人將按照中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務,并同意中國證監會、深交所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施;給公司或者股東造成損失的,本人愿意依法承擔相應補償責任!

(二)控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行,公司控股股東和實際控制人已作出承諾如下:

1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾函,若違反上述承諾并給公司或者投資者造成損失的,承諾將依法承擔相應的法律責任;

3、自承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,承諾將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾!

 

特此公告。

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

202198

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